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股权纠纷谜团 “妖股”华阳科技空壳计内部股权转让

2015年11月3日  东阳债权债务律师
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通知义务的是债权人,而且,由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实,与最基本的法学原理也不符。股权纠纷谜团
  “3.31肯定是有说法的,怎么算出的3.31,是我们双方在谈判价格的时候谈的。”林育杰说,这个当时获得双方认可,却到现在都没有履行的协议,因为还在官司中,仍不能细说。
  2008年12月8日,严重亏损、资金周转出现严重问题的华阳集团,公开征集受让方,以商厦、地产为主导、谋求借壳上市的曼哈顿集团有意参与受让。
  2009年5月6日,华阳集团公告,最终应征而来的只有两家企业:曼哈顿和滨化集团股份有限公司。因改做ipo,滨化集团随后退出,曼哈顿成为唯一买家。
  6天后,唯一买家曼哈顿顺利摘牌。然而,3.31元一股的价格以及后来合作内容的变更,让宁阳县国资管理局跟曼哈顿集团之间,产生了巨大分歧。
  “它之所以算得那么低,是有道理的,不可能没有道理。因为这些是双方意向性的东西,没有公告是因为它们不是正式协议。”林育杰说,在当时来看,3.31元的定价是公平的。
  2009年6月7日,江廷科与宁阳县国资局、华阳集团在泰安桃源宾馆签署了托管协议。曼哈顿将以3.31元/股收购华阳集团持有的华阳科技25.1%股权,并采用承债方式收购已经资不抵债的华阳集团。协议同时明确了曼哈顿集团拥有对华阳集团的经营权,但不具有所有权。
  此消息一出,便引起舆论广泛关注,曼哈顿集团原意借壳上市,收购资不抵债的华阳集团意图颇受猜测。此后媒体推测,曼哈顿看似支付给华阳集团的股权转让款,其实都将留在曼哈顿自己的手里,那曼哈顿将无需支付任何成本,空手套白狼,获取华阳科技做壳。
  对此,林育杰数次表示否认,声称将会承担集团债务、接管员工安置等问题,肯定不会是无偿收购。
  在核心利益纠葛以及协议签订过程仍是谜团的前提下,宁阳国资局、华阳集团的掏空现金以及曼哈顿要求原价转让的博弈,仍难分清孰是孰非。
  然而,无论谁成为最后的赢家,饱经折腾的华阳科技,前景都看不到太多亮色。
  变形戏法落幕
  10月12日,宁阳县国资管理局以局长、副局长全部出差为由,谢绝回应如何解决华阳科技重组纠纷以及被监管部门立案调查的问题。
  作为曾位列全国农药行业前十名的企业,上市之初公司曾是全国农药行业前十,现在沦落至行业百名以外,老职工对于华阳科技上市8年取得的成绩,最多只能算是毁誉参半。
  据报道,华阳科技上市之时,已经隐性借力“明天系”。上市之初,“明天系”以每股1.8元的价格收购华阳集团持有的华阳科技股权中的50%。但由于实际控制人变更会影响上市进程,这部分股份并未过户,“明天系”仅根据协议和人事安排,实现对华阳集团及华阳科技的控制,尤其是财务控制。
  在明天系主政的5年中,明天系发挥其一贯的资本运作特长,被指至少套现过亿。
  这五年中,华阳科技却在政企不分的混乱管理以及明天系目标明确的套现资本运作下,损失了大量企业发展机遇和巨额发展资金。
  随后,2008年的金融危机以及华阳科技主业产品的价格全面下跌,资金链陷入断裂危局,不得已公开招标重组。
  然而,宁阳县国资局跟受让方曼哈顿集团签署的一个至今仍是商业机密的合作协议,又隐藏下了诸多谜团。
  “我们不是针对掏空的问题起诉,所以不方便多说。”林育杰表示,曼哈顿集团想要的就是按照协议拿到这个资本运作的平台。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断,学术界和司法实践中均有争议。有人认为,债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断,诉讼时效重新开始计算。

文章来源: 东阳债权债务律师
律师: [金华]

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